此時的兵力形勢是，北魏的數十萬步騎兵分散在南陽的赭陽、宛城、新野等幾座城外連續猛攻，而各城之中的守兵不過數萬，眾寡懸殊。齊明帝先後派出裴叔業、蕭衍、崔慧景三路軍馬，分兵幾道，救援雍州。

樊城、襄陽的告急文書先後飛到了齊明帝的書案之上，然而他身邊已經沒有多少強將可用，只好派遣太尉陳顯達率軍救援，這是短短几個月中南齊組織的第四支雍州援軍。接著他又派出左衛將軍蕭惠休，增援壽陽。

劉思忌當即答覆：「城中的兵力和糧食還多得很呢，還沒工夫聽你這小小胡虜的話！」

次年（北魏太和二十一年、南齊建武五年、公元498年）正月，進攻一方的優勢愈加明顯。北魏統軍李佐首先攻下新野，太守劉思忌被俘，寧死不降，被殺。沔北諸城守將聽說新野淪陷，相繼南逃，湖陽、赭陽、舞陰、南鄉等處被北魏佔領。

新野也不是軟柿子，太守劉思忌據城抵抗，魏軍攻勢毫無進展。孝文帝下令在城外築起長長的圍牆，以作長期打算，並向城中放話：「房伯玉已降，你何必死腦筋獨守一城呢？」

然而王敬則的手段並不高明，他在事先並沒有準備充分、打好招呼的情況下，就打起了擁立蕭嶷次子、南康王蕭子恪為帝的旗號。還沒聯繫上蕭子恪，蕭子恪就已經逃到了建康宮中，向明帝稟明了王敬則謀反的情況。明帝忙命張瓌率領三千士兵南下抵抗。（read.99csw.com蕭子恪的主動投誠算是功德無量。齊明帝原本已經與蕭遙光密謀，想將高帝的孫輩全部斬草除根，包括蕭子恪在內的蕭嶷子輩都難逃活命，連棺材都準備好了。蕭子恪通風報信使明帝發了一回「善心」，不再濫殺無辜。蕭嶷諸子得以虎口脫險，保全了性命。）

張瓌並不是什麼很能打的人（能打的早被派到前線和魏軍周旋了），更沒有什麼指揮才能，他手下的士兵一聽到王敬則軍隊戰鼓響起，頃刻間就散得無影無蹤，張瓌本人也放棄吳郡，潛入民間躲藏。一時間對現狀不滿的老百姓都扛起竹竿，背起鋤頭，前來追隨王敬則。王敬則的軍隊浩浩蕩蕩，渡過浙江（即錢塘江），竟有十幾萬之多——當然，裡頭真正有戰鬥力的大概還不到一萬。

齊明帝蕭鸞深感身心交瘁，體力漸漸不支。前方戰事如火如荼，他在後方卻得了重病，情況越來越糟。與宋明帝一樣，病榻上的他也擔心起身後子嗣的統治問題。由於登位時間不長，齊明帝只有九個兒子，最大的兒子、太子蕭寶卷也年僅十六歲，而齊高帝的子輩和武帝的子孫還有十個，大多成年。他把侄子始安王蕭遙光召入宮中議事，常常談到很晚，最後決定一個也不留，由蕭遙光行事，將十位親王全部誅殺。尤為諷刺的是，這位嗜血的皇帝還崇信佛教，害怕報應，每次殺人之前還要專門在內殿燃香祈禱，https://read.99csw.com嗚咽悲泣，虛偽至極。（誰知「報應」不爽，佛祖也懶得保佑如此惡魔，他的子孫很快就在蕭梁滅盡，祈禱哭泣也沒達到半點效果。）

孝文帝在頒布詔令改革風俗的同時，也進一步鞏固馮太后時代實施的三大制度。到了太和二十一年（公元497年）六月，他覺得內部重新整頓得差不多了，就下令調集河北的冀、定、瀛、相、濟五州二十萬兵力，從洛陽出發，御駕親征，並以最得力的一個弟弟彭城王元勰都統主力，大舉攻打南齊。魏孝文帝與齊明帝之間的第二次較量開場了。（魏、齊之間一共三場大規模的戰爭，第一次即蕭道成篡宋后發生在壽陽的大戰，第二次是太和十八年至十九年的淮漢之戰，第三次便是此戰。此戰也是兩位皇帝之間的最後一次較量。）

北魏的進攻重心是中路的雍州，經過前一番較量，齊明帝也明白扼守中路的重要性，他命直閣將軍胡松與軍主鮑舉兩路軍馬分別援助北襄城太守成公期和西汝南、北義陽二郡太守黃瑤起，守衛赭陽和舞陰（今河南泌陽西北）。

王敬則反叛平息，齊明帝蕭鸞也很快咽下了最後一口氣。他把一個內憂外患的混亂齊國，甩給了他的太子蕭寶卷。此時的北方戰場上，齊、魏雙方還在淮水邊上的義陽（今河南信陽北）一帶拉鋸。

即便如此，齊軍仍居劣勢。屋漏偏逢連夜雨，南齊的前軍將軍韓秀方等十九-九-藏-書五名將領向北魏投降，齊軍從兵力和意志兩方面都大大削弱了。魏軍在沔水（今漢江）以北擊敗齊軍，又俘虜了一批南齊的將軍，並一直打到了沔水北岸。

房伯玉的策略是放棄外城，關閉內城嚴守不出。魏軍雖然輕鬆攻克外城，卻拿堅固的內城一籌莫展。孝文帝派中書舍人孫延景到城下勸降，說：「我軍這次南征，與往時不同，不攻城略寨那是不會退軍的，所以閣下的宛城早晚都得攻下。長則一年，短則一月，請閣下好好思量，封侯還是殺頭，只在一念之間。細細追究，閣下已有三罪：先朝為齊武帝之臣，蒙受恩寵，卻不能盡忠全節，這是第一罪；薛真度來攻城，你將他打敗，這是第二罪；如今天子親自駕臨，你還不面縛投降，這是第三罪。有此三罪，還不快快獻城？」

窘境之下，南齊統帥們絞盡腦汁地想擊中魏軍命門。徐州刺史裴叔業曾與魏軍多次交鋒，他抓住魏軍的特點，想出了一條圍魏救趙的妙計：包抄到魏軍身後，侵擾其邊境，以引誘攻打雍、司兩州的兵力退回。於是，他率領本部兵馬，從鍾離出發，乘虛而入，攻打北魏邊境的虹城（今安徽五河西），果然一舉拿下，虜獲了城中的四千男女百姓。但當他西進攻打北魏的楚王戍（今安徽臨泉西南）時，卻遭到魏將傅永的伏擊，大敗而走，始終未能從實質上解決幾城被圍的問題。

房伯玉心說，無理都給你說成有理了，還像話么九*九*藏*書，就叫軍中的副手樂雅柔登上城樓答話：「既然你們要來攻城，那就用心打吧。我房伯玉地位卑微，有幸對抗大駕，死得其所！我雖蒙武帝厚恩，不敢忘懷，但嗣主無道，當今聖上即位，也是尊奉了武帝的遺敕；所以我也是盡節。薛真度入寇，擾亂邊民，所以我讓手下將士好好教訓了他一頓。我這也是盡職盡責，算不得有罪。」

造反之人便是齊國的開國功臣、大司馬會稽太守王敬則。王敬則幫助蕭道成篡了劉宋的帝位，在高帝、武帝兩朝很受信任；風水輪流轉，到了明帝這一朝，他就備受猜忌。齊明帝屢屢病危，對這個老臣也不放心，任命光祿大夫張瓌為平東將軍、吳郡太守。這一招明擺著防王敬則的，王敬則心裏也明白，他對手下親信說：「平東、平東，東面有誰啊（會稽在吳郡以東），就是想把我搞定咯！哪能那麼容易，我可不輕易認栽！」

孝文帝驚魂初定，抬頭看去，宛城城頭的齊兵士氣高漲。他被迫改變計劃，留下咸陽王元禧繼續攻打宛城，自己則帶上一部兵馬繼續南下，攻打新野。

死了那麼多人，齊明帝的身子更不見好，為圖吉利，他下令改元永泰。大臣猜測皇帝時日無多，而齊軍的主力都已開赴北方前線，後方相對空虛，有人就起兵造反了。

王敬則雖是高帝時代的老將，但充其量也就是窩裡橫。當明帝派出台城軍隊，在曲阿（今江蘇丹陽）修築工事，與王敬則打持久戰時，王ｒeａd•９9cｓｗ•com敬則便吃了虧。朝廷軍兩面夾擊，那些只為湊熱鬧而來的老百姓驚慌失措，亂軍之中王敬則墜下坐騎，被后軍將軍崔恭祖一槍搠倒，死於非命。

一個月後，宛城的北城被北魏攻下，房伯玉被迫出降。經過半年的激戰，襄陽以北的南陽、新野等郡均落入魏軍之手。

北魏一邊，荊州刺史薛真度（薛安都的從弟）在大軍集結之前就出兵攻打南齊的南陽，被南陽太守房伯玉擊敗。南陽不過是淮南江北的小小一郡，抵抗竟如此頑強，使魏孝文帝耿耿於懷。大軍南下后，他留諸將主攻赭陽，自己則領兵南下，攻打南陽的郡治宛城（今河南南陽）。

孝文帝見勸降不成，便率軍在城邊巡視，以尋找戰機。不想房伯玉先設一著，在城外的橋下埋伏了幾名敢死隊員，身穿虎斑衣，頭戴虎頭帽。孝文帝的小隊人馬經過時，這些人忽然跳出來發動襲擊，孝文帝連人帶馬嚇個半死，幸好運氣不錯，沒有受大傷。左右神射手立即來援，射死南齊伏兵，才救得皇帝一條性命。

魏孝文帝聞聽齊明帝駕崩，便下詔說「禮不伐喪」，全面退兵。而魏軍真實的退兵理由，在我看來大致有三：第一，魏軍大舉南征已有一年多，取得了一定戰果，再耗下去容易成為疲憊之師；第二，北面的高車部族不聽調令，起兵叛亂，並打敗了北魏前去平叛的軍隊，不可置之不理；第三，也是最為重要的一點，孝文帝本人長期在軍中，也已積勞成疾，無力繼續指揮。