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第十二章 業務委託合同第十二條B項

第十二章 業務委託合同第十二條B項

事情是豬原杏平的父親留吉與納爾遜公司簽訂的合同引起的。
「我的判斷是不會錯的。不過木本和豬原經理現在怎麼想呢?」
一向妄自尊大的吉山,在品川面前就象是見了貓的鼠,他無可奈何地聳了聳肩。
第十二條B項的保留條款成了慎重派千草牽腸掛肚的一塊心病。他說:「舊納爾遜向新納爾遜全盤讓渡權利,有適用於B項條款的可能性。假使適用,對方就無需取得豬原方面的同意。」
以木本榮輔為中心的東都高速電鐵派的態度十分強硬。
吉山律師說N·I公司是一種欺騙偽裝行為,但沒有確定合同無效。因為他無法確定。
與WWA公司結合是N·I公司多年的夙願,N·I公司在合併條件上希求儘可能對自已有利,於是提出東洋最大規模的豬原飯店在合併之前,無論如何要編入自己的聯號。
豬原杏平一直心不在焉地坐在那裡發獃,大家的議論他似聽非聽,兩位重要人物突然的招呼,使他醒悟過來了。
自從收買了田園快速電鐵以來,更成了針鋒相對的冤家對頭。接著,在沿線的綜合開發中,他們又進行了更為激烈的角逐,可以說是財界的謙信與信玄
作為業務委託費,前五年豬原方面不論盈虧如何,必須向納爾遜方面交納年收入的百分之五,木本曾經提出過這是屈辱的條約,無理的條件。可是豬原留吉卻有他的小算盤,他考慮到納爾遜的名聲和世界旅館的聯號,認為交納這麼一點兒委託費是微不足道的。
吉山笑了,他的笑並不完全是逢迎品川和淺岡。他那雙亮得幾乎空白了的大眼珠子里,充滿冷酷、狡詐的神色和勝利的滿足,這種眼神使人想起了鷹用利爪撕裂一隻落在他爪下的鳥兒時的神情。
這三個人集會的地方,是淺岡收買的箱根山中飯店的一個秘室。他們在這裏費盡心思地密謀策劃,就象獵人睜大眼睛瞄準著進入射程範圍的巨大而美麗的獵物似的。
在這樣空前繁榮的旅遊事業的衝擊下,航空公司也展開了激烈的爭奪,旅遊者們大都希望能夠下了飛機就住進預訂的旅館。為迎合這種需要,許多航空公司與旅館進行合作,以吸引更多的旅客。
千草重男常務董事極不愉快地挖苦道。象吉山這樣平常只顧領取優惠顧問酬金,關鍵時刻絲毫不起作用的辯護律師,確實使人難以忍受。
「不管怎麼講,反正法律上的事情可以委託我辦,至於應對的方法嘛,由於我不是搞經營的,所以我什麼都不能read.99csw.com講。」
會議被鬱悶的氣氛籠罩著,已經過去兩小時了,仍然沒有提出任何辦法。儘管大家都知道不會輕而易舉地找出新的對策,可是又不能結束會議。
雖說吉山曾指出N·I公司方面是濫用合同的惡意隱瞞,可這到底是感情用事的議論,N·I公司的所作所為在法律上是生效的。舊N·I公司將全部權利讓渡給新N·I公司,這也足以構成欺騙豬原方面的證據,但是合同本身卻不能失去效力。
N·I公司很早就考慮過與強有力的航空公司合作的計劃,原因就在於如今風靡世界的全球性的旅遊熱。全世界旅遊者總數,一九七零年已達三億五千萬人,預測一九七四年將有五億人以上要求乘飛機週遊世界。在近幾年內,估計地球人口的六分之一要作航空旅行。客機也不斷向大型化發展,進入了一架飛機能運送三、四百旅客的巨型噴氣客機時代。
因此,傾注了留言幾十年積蓄的全部資產的新飯店如不賺錢,就有可能導致豬原集團徹底崩潰。
「他們更萬萬想不到吉山先生是品川先生的門徒呀!由吉山先生作豬原飯店的法律顧問,這一仗必勝無疑了。」
不知是無意中說走了嘴,還是有意激將,木本突然補上一句。
「經理如何考慮?」
對豬原來說,此事雖屬自己公司的事,可他並不感興趣,對他來說無論怎樣都行。在最初的時候,他還有將父親的「王國」變為自己「王國」的雄心,可是最近他開始覺悟到這是難以實現的奢望。父親的「王國」不是那麼輕而易舉可以改變的。
「一切都按計劃進行。將豬原趕下去后,答應讓他當經理,留吉為了不使繼任經理盪盡家產,將股份都適當地分散給同族,然而,這些股份全都在木本的花言巧語之下被收買過去了,他們做夢也想不到這些資金都出於你淺岡之手啊!」

六月一日,豬原·納爾遜飯店解僱了納爾遜派遣的總經理斯特勞斯曼,飯店的名稱改為豬原·空中飯店。
「這麼半天,只聽到你這句沒有內容的空話。我不明白,究竟是你發現了事實呢,還是你感情用事的議論呢?外國資本家在合同問題上絕對教條主義,而我們目前的關鏈在於如何馬上剝掉其偽裝,找出違反合同的地方來?」
品川身旁的淺岡哲郎神采飛揚地插了話。
作為銀行派來的董事,對這件事自然不得不持消極態度。而且他們很希望吉山法律顧問發表點高見,然而吉山卻對經營上的問題不作任何明確解釋。
以木本專務董事為首的強硬派,牢牢抓住這項條款作為把柄read•99csw.com,堅決要求一舉廢除這屈辱的條件。
可是,N·I公司方面也不是好惹的,在豬原猛烈的攻勢面前,他們果然以第十二條B項為盾牌,指出與WWA公司合併並未違反合同,並向法庭提出了取消豬原方面妨礙業務的臨時處分的申請。
淺岡哲郎與豬原留吉的爭奪已近十年之久了。
「因此剛才我說是偽裝行為。」吉山又慢條斯理地重複道。
「是啊!對繼任經理來說,好象根本就未打算干,因此妾生女心懷不軌也不足為怪。」
品川淡淡一笑,這短促而尖刻的笑,表露出觀察問題的冷靜與透徹。雖然已接近七十七歲高齡,仍銳氣不減。他這輩子的多半精力都花費在人們相互算計的研究上了。
與此相反,東西銀行派來的千草派卻持消極態度。他們強調,如果沒有充足的法律依據,只採用強硬手段單方面地解僱總經理,一且在法庭上敗北,將被罰賠償巨額損失費。
豬原方面的決斷,引起輿論界的嘩然。特別是使那些對外國資本自由化攻勢懼怕三分的產業界拍手叫好,廣播宣傳機構也對這種有膽量的舉動大加讚揚。
這裏可以看到N·I公司與WWA公司合併時挖空心思耍的花招。
飯店的法律顧問吉山律師又提起了剛才已翻來複去講過的結論。
豬原默默地掃視著眾人,終於下了橫心:「立刻解僱斯特勞斯曼!」
豬原集團與納爾遜的爭執,對於淺岡真是求之不得。當事者迷,旁觀者清,在淺岡看來豬原單方而與納爾遜分崩離析,只不過是感情用事,在法律上是站不住腳的。
吉山的自尊心受到了損傷,臉上現出很不滿的神色。
N·I公司與WWA公司的合併工作是在極其隱蔽的秘密情況下進行的。甚至到了合併之時,還守口如瓶,未向豬原方面透露出一點兒消息。
總之,父親遺留下來的一切,是自己的也不是自己的。父親死後,他每決定一項重大的事情,總感到父親的亡靈依然君臨其上。父親越偉大,遺留的財產越多,他就越覺得自己渺小,無能。
預算結果表明,建設費用超過當初預定的二百億日元,竟達到二百五十億日元。光是每天支付的利息就近一千萬日元。即便是所有的客房全部滿員,每天也不過只收入一千四百萬日元,而需要支付的利息就得用百分之七十以上的客房來搪塞。況且這百分之七十之中,還不包括與納爾遜有關係的免費旅客和優待旅客。
在千草的追問下,吉山尷尬地掏出了手絹擦了擦額頭的汗。
東京是日本的橋頭堡,在這裏建設首屈一指的旅館,其意義非同小可,納爾遜就是懷著這樣的用心說服豬原留吉的。
「請九*九*藏*書經理髮表意見。」

「這已經是很清楚的了。問題是對他們的詭計採取什麼樣的措施。作為違反合同這一條,是否應該立即廢除與納爾遜簽訂的業務委託契約,解僱斯特勞斯曼呢?關於這個問題,我想聽聽法律家的意見。」
老奸巨滑的N·I公司在合併前首先組成了百分之百投資的同名子公司,將全部有形無形的資產讓出去之後,以一個空殼的母公司與WWA公司合併了。表面上N·I公司依然存在,可是它的實體已經不復存在了,實質上業務委託巳轉讓給WWA公司了。
真是偷雞不成,反蝕一把米。豬原背靠的這棵大樹非但沒給他一點兒陰涼,反倒成了截留其財路的絆腳石了。
精明的留吉斷然沒想到,這正成了淺岡哲郎的可乘之機,就在豬原遺族相互爭吵之時,他悄悄地伸進手來,收集了所有的股份。
「很明顯,這是納爾遜方面濫用合同的詭計,是極其惡劣的偽裝行為。」
統治股份有限公司的最單純的理論,即掌握過半數的股份。在證券民主化、股份高度分散的日本,持有百分之二十的股份便是大股東。通過股份掌管經營權,要比興建新飯店便宜得多。
對淺岡來說,無論你是向N·I公司委託業務,還是寄WWA的保護傘下,這都是無關緊要的。關鍵的是只要緊緊地抓過豬原飯店的股份這塊肥肉,就不愁吞不到肚裏去。
「怎麼樣,是不是有些吃不消了?我看你們在法庭上的申辯是不會佔優勢的!」品川自鳴得意地望著吉山說。
同樣,許多眼光敏銳的旅館經營者也看清了這種勢頭,他們紛紛與世界各地的航空公司聯合,這樣可以確保穩定的旅客,從而獲得更大的收益。這就便許多旅館業和航空業成了「相親相愛」、難解難分的「鴛鴦」行業了。
在建設豬原飯店之初,建築物和股份都是掌握在豬原方面,而業務和人事權卻委託給了美國納爾遜國際公司,合同期為二十年。

相反,千草常務董事則主張,先慎重討論第十二條B項內的保留條款后再作處理。
「法律上的事情委託吉山先生辦,現在應該立即廢除納爾遜的合同,這不正是廢棄屈辱條約難得的好機會嗎?經理,不能再猶豫了,立刻解僱斯特勞斯曼,使豬原飯店重新回到我們手中。」專務董事木本榮輔揮了揮拳頭站起來大聲說道。他再也不想讓這象馬拉松賽跑似的爭論沒完沒了地繼續下去了。
「那麼木本的工作進行得順利嗎?」
「現在,與納爾遜分手,就看年輕經理的read•99csw.com魄力了。」
作為問題焦點的B項是:
「但是,對原來的當事者自己或其關聯公司所有的,而且完全被支配的子公司來說,不在此限之內」。照此項規定,那麼將權利讓給子公司是自由的。
「當然木本是別有用心的,好象他的妻子背後沒少給他出點子。」
第三天,豬原方面向東京地方法院申請了對原豬原·納爾遜飯店總經理及N·I公司派遣的全體職員禁止入內的臨時處分命令。
首先,由納爾遜世界旅館網介紹來的旅客遠遠低於預計的數量。加上與納爾遜關係密切的免費優待客人非常多,而且納爾遜聯號的團體客人還要享受特殊優惠價格的待遇,所以賣錢額在旅客數量的比率中看不到增長。繼而發生的連鎖反應就是必須佔總賣錢額百分之七十的飲食收入的比率減少了。
善後處理工作迅速而且徹底。六月一日,從銀器、餐具等什物到信封、火柴,全部廢除納爾遜的名字。六月一日中午十二時,由電話交換台報務員自報「豬原·空中飯店」的新名,這使客人們大吃一驚。
然而,更致命的打擊是,作為豬原集團的母公司——東都高速電鐵的各個線路都和其他公司的線路發生衝突,大量旅客被敵手田園高速電鐵爭奪過去,目前正處於不景氣時期。
正如當初預料的那樣,法庭上的官司是無法避免的了。
會場引起一陣騷動。雖然是繼任經理,但畢竟是決策者的話。馬拉松式的會議總算結束了。在豬原杏平看來,這個會議當初就沒必要召開。
「過幾天東京地方法院就要裁決了,豬原方面十之八九要失敗的。到那時,N·I公司將向豬原方而索取巨額賠款。並且公司名稱變更所花的費用也全都白搭了。不但從傢具到火柴改換了的印記統統報廢,而且還要重新恢復納爾遜的牌號。此項耗費可是一筆難以估量的巨額資金哪!豬原飯店經這麼一折騰,必定大傷元氣。趁此機會我們就可以將所購買的股票全部過戶。到那時就有豬原、木本的好戲看嘍!哈哈。」
可是開業以後,留吉生前的打算徹底落了空。
豬原方面終於發現自己上當受騙了。可是這時的豬原即使變成一隻憤怒的野馬也難以掙脫這精心編織的羅網。
豬原留吉生前雖說是立下獨佔禁止法,可他只是名義上將股份適當地分散給親屬,實際上幾乎全部股份都歸自己所有。可是,他一旦去逝,這名義上分散的股份便成了事實。這是留吉為防備萬一而採取的一種手段。即使自己死後,也不至於被特定的遺族隨便瓦解他用心血創建的「王國」。杏平名義上所持有的股份在分散的股份中是最多的,但在全部股份中,則是微不足道的。即使豬原杏平混混沌九-九-藏-書沌無所作為,豬原集團本身也不能被輕易破敗。
淺岡對娛樂觀光事業的可觀前景也早有預料,因此下本錢接連不斷地收買旅館。就在他蓄意創建第一。大旅館聯號時,豬原突然與美國N·I公司協作,建設了東洋最大的旅館,新建的豬原飯店不僅搶去了大批房客,而正以其富麗輝煌的外觀使淺岡相形見拙,失去了在同業界的主動權,這不不啻剜掉了淺岡的心頭肉,憤恨之餘,他下決心非建設一個與亞洲興業的實力相稱的大飯店不可。這不僅僅是與豬原賭氣,而是考慮到東京地區的旅館嚴重不足,還有充分的加楔餘地。正在他精心設計籌劃,準備動工的時候,豬原卻突然一命歸天了。這真是天賜良機,他決定重作計議,乾脆把多年的競爭對手消滅掉。
會議持續了兩個多小時,千草派、木本派,加上吉山,他們各執己見,莫衷一是。
正當這個節骨眼上,N·I公司突然宣布與美國航空工業的大戶頭WWA(國際航線)公司合併了。
的確,聰明的人可以看出N·I公司在合同範圍內巧妙地和WWA公司合併,這裏面確有濫用合同的行為,可以說是極其惡劣的陰謀詭計。豬原只要冷靜地研究這個合同,就可以戳穿這一陰謀,乘機緩和一下這屈辱的條件。對豬原方面來說,這的確是變更合同千載難逢的絕好機會。可悲的是豬原卻愚密地被感情蒙蔽了,沒有抓住法律上站得住腳的把柄,眼睜睜地坐失了良機。天真的年輕人哪裡知道,為了不使豬原發現合同的漏洞,品川的門徒吉山在中間巧妙地起到了挑唆作用,使他們糊裡糊塗地落入了淺岡精心設置的圈套。
豬原方面給予N·I公司方面二周時間,要求N·I公司解除與WWA公司的合併,恢複原狀。然而期限己過,並沒有得到N·I公司富有誠意的答覆,因此採取了果斷的行動。
豬原方面被激怒了,與N·I公司簽屬的業務委託合同第十二條A頃中有「當事者如事先未經對方書面上的許可,不得擅自將本合同及其產生的權利以任何方式讓渡或轉讓他人」這樣的特別條約。按照這個規定,隨意合併當然也屬禁例。
經理豬原杏平宣布,鑒於N·I公司與WWA公司合併的背信棄義行為,廢除業務委託合同。
豬原飯店的母公司東都高速電鐵,也是日本航空業的大股東。WWA公司實際上是它們的競爭敵手,把自己所聞的飯店拱手交給敵手,這奇恥大辱怎麼能忍受呢?
「反正豁出去了。」吉山說道。但是,委託他出庭,一旦在法庭上失敗,辯護律師是不會代替支付罰款的,到那時,還得豬原方面自己掏腰包。
與會者已疲憊不堪,木本和千草同時把目光轉向豬原杏平。