本幕開場寫一對平凡的老夫婦菲勒蒙和包喀斯。這兩個名字原是傳說中佛律癸亞（小亞細亞西北部古國）的一對老夫婦的名字。化裝前來雲遊的宙斯和赫耳墨斯受到他們倆的款待，便把他們的茅屋變成廟宇，讓他們當祭司，並滿足他們同時逝世的願望，把他們變成兩棵交枝樹。歌德一八三一年六月六日對艾克曼說：「我的菲勒蒙和包喀斯同那兩位古代的老夫婦及其傳說都毫不相干。我借用了他們的名字，用意不過藉此提高劇中人物性格。劇中兩位老夫婦及其相互關係和古代傳說中的有些類似，所以宜於用同樣的名字。」（朱光潛譯文）

本場描寫浮士德在事業的頂點仍然不滿足，即所謂「自覺富有而又美中不足」。他想把那對老夫婦「搬掉」，是因為他們「破壞了他的一統天下」。出於這個自私的目的，他不惜再一次利用魔鬼的力量。

皇帝終於戰勝了偽帝，對群臣論功行賞。神聖羅馬帝國朝廷的繁文縟禮，描寫細緻入微；末尾揭露身兼宰相的大主教乘機要挾勒索，其貪婪嘴臉更是躍然紙上。但是，按照作者的原計劃，本場應有浮士德因功被賞賜沿海大片土地一節，但正文只由大主教一筆帶過，浮士德一直沒有出場。由此轉入第五幕，未免顯得脫節。

一八二九年十二月三十日，年逾八旬的歌德向艾克曼朗讀了海倫現形這一場充滿浪漫色彩的台詞。他所受的啟發首先來自浮士德傳說，繼而有漢斯·薩克斯關於馬克西米利安皇帝與一名術士的箴言詩（1564），還有漢密爾頓伯爵的《魔術士浮士德》德譯本（1778）。在後一種中，浮士德為伊莉莎白女王召來了海倫、瑪麗安娜（猶太暴君赫羅德之妻）、克利奧帕特拉等美人，這些人物遭到女王及埃塞克斯、西德尼等大臣的挑剔。當女王向一個幻影，「美麗的羅絲蒙德」（亨利二世的情婦）說話時，發生了爆炸，浮士德隨即昏倒在地。以上類似情節圍繞海倫的現形，大致保留在本劇中。

本場借守塔人之口描寫梅菲斯特殘害老夫婦的經過，以及浮士德對他的詛咒。

這一幕共三場，敘述浮士德和海倫的結合，即浮士德對於希臘古典美的追求過程。第三幕在德國通稱為「海倫劇」，不僅因為它在一八二七年曾以《海倫》這個題目單獨出版過，而且因為它本身就是一部完整的寓意詩，插在《浮士德》第二部顯得相當鬆散。在某種意義上，它反映了浮士德在審美方面的性格發展，是他在「大世界」的人生經驗的重要部分，也是他攀向高級生存的重要一步。歌德一八二五年撿起一八○○年的殘稿，專門寫這一幕，其主要動機可能在於試圖調和古典因素和浪漫因素；前些時（1795—1796）席勒在《論樸素詩與傷感詩》一文中已將德國作家分成古典的和浪漫的兩派。可能是由於席勒去世，歌德才沒有實現把第三幕寫成獨立作品的計劃；但在他親手定稿的全集第四卷，仍單獨收入了這一幕，題目是《海倫。古典—浪漫主義幻象劇。浮士德插曲》。

歌德對艾克曼的談話（未註明日期）：「考慮到在第一幕（引按，應作『第一部』）的末尾，是怎樣的慘禍降臨到格蕾琴身上，反過來又怎樣震撼了浮士德的整個心靈，我不得不像我所做的那樣，讓主人公變得麻痹無力，read.99csw.com人事不省，並從這樣的假死中燃起一線新生命。我這裏必須求助於強有力的行善的精靈，如同以小妖精的形象和本質流傳下來一樣。這全都是同情和最深刻的憐憫。這裏根本沒有進行審判，也不存在他當罪不當罪的問題，像人間法官所提出的那樣。」

梅菲斯特在浮士德的舊居，先與助手談話，后與學士談話。「助手」是新人，「學士」則是第一部與梅菲斯特談過話的「學生」。身份的變化反映了時光的流逝。艾克曼一八二九年十二月六日問過歌德：「學士」是不是指某種唯心主義哲學家？歌德答道：「它是青年人所特有的狂妄自大的化身，其觸目表現在反拿破崙戰爭後幾年很容易見到。甚至我們每人年輕時都會相信，世界原來從他開始，一切原來為他而存在。」

這一場狂歡的假面舞會，是第二部的第一個撲朔迷離的插曲。其中的寓意還是明顯的，作者意圖表現社會政治生活中的各色人等。這個設計與第一部的第二場（《城門口》）相似，後者是一幅德國小城的風俗畫，描繪了浮士德所見的「小世界」中的個別人物；現在他走進了「大世界」，就需要有一幅更廣闊的社會和政府作背景的人生圖畫。全場大致分成五部分：一，人生的歡樂、富庶之園；二，人類社會的瓦解勢力，取代慈善行為的黑暗因素；三，勵精圖治的國家；四，人類社會的拜金主義；五，平民之貪慾與王侯之貪慾的衝突及其導致的一場大火。為了描寫這場假面舞會，作者借鑒過義大利畫家曼坦尼亞的《愷撒凱旋圖》和德國畫家丟勒的《馬克西米利安皇帝凱旋圖》。此外，他還從其他一些義大利名畫借鑒過許多人物形象，如佛羅倫薩的女園丁和女果販，漁夫和捕鳥者，樵夫，醉漢，丑角，帶著思春女兒的母親，以及古代傳奇和神話中的角色和人格化的品質（如明智、貪婪等）。這些歡快、明朗、熱烈的場面帶有明顯的義大利的痕迹；但有些研究家認為，本場的背景不在義大利，而是皇帝由教皇加冕后回朝的德國朝廷。

浮士德在珀涅俄斯下游完成了尋美的旅程。劇情現又回到上游美人鳥處，從這個起點繼續敘述梅菲斯特在古典的瓦爾普吉斯之夜的行蹤。

本場及其後二場均非人世，而以中世紀天主教的幻想世界為背景。這樣安排使得作者有可能通過形象化手法，賦予思想、觀念以容易理解的直觀性。從中可以見出作者所依據的種種藍本，如民間戲劇的末日審判場面，但丁的地獄場面，古代德國的聖經畫（盧卡斯·克拉納克），義大利比薩的坎坡·山托公墓的大壁畫（《死之勝利》、《審判世界末日的法庭》、《地獄》等），等等。

這一場寫浮士德與梅菲斯特分道揚鑣，獨自尋找海倫，路遇馬人喀戎，被引見曼托，從而進入冥府。

浮士德在這一場承擔了為皇帝召喚帕里斯和海倫的幽靈的任務，這是與原浮士德傳說相符合的。不同的是，梅菲斯特在傳說中自願把海倫弄來當浮士德的情婦；而在這裏，他仍忠於他的粗鄙的哥特族性格和對美的否定，經過再三推諉才向浮士德交出了鑰匙。

珀涅俄斯河是忒薩利亞的主要河流，發源於品都斯山，先向東流，後向東北流，經俄薩和珀利昂二山之間的坦培峽谷，進入特爾邁海灣。這一場主要寫梅菲斯特在途中與希臘神話中的奇禽異獸胡九九藏書謅，浮士德為尋找海倫而與他分手。

以上三場和本場之間，不論從情節或者氣氛來看，似乎都有些阻隔。據研究，那三場是作者晚年為了填補第三幕和第五幕的空隙而寫，而早年寫好的第五幕則從本場開始。

原來在特洛亞戰爭期間，斯巴達北部一片荒地為日耳曼人侵佔並建立起哥特式城堡，首領便是浮士德；梅菲斯特對海倫進行恐嚇之後，把她引到浮士德這裏來避難。本場表現海倫和浮士德在城堡的會晤，亦即古典主義和浪漫主義的結合。海倫和合唱隊發現自己突然置身於哥特式庭院，開始不勝狐疑，這意味著古典文化及其美的理想對於城堡、修道院、教會等中世紀事物的不適應。慣於自由和自然的南國女兒孤單地站著，還沒有受到浪漫主義世界的承認和歡迎。直到浮士德奉她為女主，並把財產和王位奉獻給她，直到她和浮士德一同就座，相互學習對方的語言、腔調和韻腳，才完成了希臘文化和北方文化的融合。

《浮士德》第二部和第一部之間相隔著一個無限期。這第一場對於第二部具有序曲的意義。歌德一生或在他的創作生涯中從沒有為一件不可挽回的事件痛悔或自責過。他往往暫時退出社會，投身於大自然，藉以克服他自己的悲傷。浮士德顯然也重複著這個經驗。當他和梅菲斯特一起消失了，他後來所經受的心靈折磨已全部暗示給讀者，這裏用不著再來介紹了。以時間和大自然作為藥劑，浮士德最終會從道義上和肉體上的創傷恢復過來。這個醫治過程在這一場中得到充分的表現。小妖精正代表著大自然藉以作用於人的心靈的那些微妙的神秘的媒介。

在前一場，浮士德化裝成為財神普路托斯；現在他跟梅菲斯特同上，打扮得與朝臣一樣，言談舉止符合朝廷禮儀，卻以大魔術師的身份說話。

本場的基本情節是瓦格納在梅菲斯特的參与下造出了小人荷蒙庫路斯。荷蒙庫路斯像前幕的「母親們」一樣，是個神秘的概念，引起研究家們的種種猜測，下文將要涉及。人造人的設想早在中世紀已在西方流行。德國鍊金術士兼醫師帕拉塞爾蘇斯（1493—1541）在自己的著作中細緻地描寫過人造人的模樣，併為他取名為「荷蒙庫路斯」（拉丁語：小人）；英國小說家勞倫斯·斯特恩在《特里斯特拉姆·項狄》第二章也談到了荷蒙庫路斯的性格。研究家們認為，以上著作都可能對歌德的創作有所啟發。與此同時，英國小說家瑪麗·雪萊（即雪萊夫人）也寫過一部人造人的小說《弗朗肯斯坦因》（1818），歌德未必見到這本書。

法爾薩洛斯系希臘北部以東忒薩利亞平原、阿匹達諾斯河上的著名城市。該市曠野為公元前四十八年六月六日愷撒與龐貝進行決戰的古戰場。荷蒙庫路斯一行從北國的「實驗室」出發，由此處進入希臘國境，開始了「古典的瓦爾普吉斯之夜」的旅行。

盲瞎的浮士德在本場把掘墓聲當作築堤聲，對某一瞬間表示了滿足，從而應驗與魔鬼的誓約而倒地。但梅菲斯特並沒有勝利。

斯巴達是希臘伯羅奔尼read.99csw.com撒半島的古城。墨涅拉斯是斯巴達王，斯巴達老王廷達瑞俄斯之婿，邁錫尼王阿特柔斯之子，阿伽門農的弟弟，海倫的丈夫，在希臘神話中稱作墨涅拉俄斯。古希臘人多在門前演劇，本場故在宮殿門前演起。潘塔利斯，海倫的侍女。據古代遊記作家保薩尼阿斯描寫特爾斐的文化宮所藏希臘畫家帕里格諾圖斯作品時說，「海倫身邊有她的侍女，潘塔利斯和埃勒克特拉。」

本場和第一部的《瓦爾普吉斯之夜》是姊妹篇，都偏離全劇的情節，以獨特的方式抒發了作者本人對於真善美的追求。不同的是前一次狂歡假面舞會是在德國布羅肯山，體現了中世紀哥特式的浪漫主義，而這一次則充滿古典的詩意——儘管其中包含許多啞謎，獨創的純審美的布局裝進了一大堆科學觀念，但絲毫沒有擋住從希臘群山、海洋、島嶼吹來的詩意的微風。本來「瓦爾普吉斯之夜」的概念對於古希臘是陌生的，這個名稱及其內容完全是作者的獨創。八十高齡的詩人久已遠離北方的魔術世界，這時他以激動人心的創作喜悅描繪從古代源源而來的美的圖景。他在本場讓浮士德通過其美感的覺醒與發展，走進了更高的人生階段，同時也就把文學藝術中的古典因素和浪漫因素聚在一起，以便在一個崇高的擺脫各民族和各時代的習俗限制的領域將二者調和起來。作者說過，「古典的瓦爾普吉斯之夜」是引導讀者走向「海倫」的一個斜坡，又把它稱作「海倫的履歷」。它的主旨就是美的觀念的發展：浮士德與荷蒙庫路斯結識后，便沿著美的線索緩緩向上運動，從人面獅和雕頭獅直到乘坐貝輦而來的伽拉忒亞；梅菲斯特作為否定的精靈，在本場無所事事，他之所以出場，只為了充當美的對立面，或者諷刺性的陪襯——他從同樣的起點出發，沿著丑的線索向下運動，直到遇見丑的最古典的化身福耳庫阿斯；荷蒙庫路斯渴望開始一個自然的生存，像一粒磷火閃爍於一切之上，他的發展成人的全過程正反映了作者本人對於自由而美好的詩意生存的嚮往。在這兩條線索之間還穿插了水成說和火成說的地質理論，作者頌揚前者而諷刺後者，正反映了他主張漸變的自然觀和歷史觀。「瓦爾普吉斯之夜」的本質在於混亂，表現這種混亂本是作者的藝術意圖，但是讀者如能深入整體或個別部分，就會發現一種令人驚異的次序和結構，其中每個細節對於主題思想都有其特殊的關係。

本場是「古典的瓦爾普吉斯之夜」的第三部分。第一部分將美與丑分開，讓浮士德與梅菲斯特分道揚鑣，到冥界去尋訪海倫；第二部分介紹火成說地質理論，把它作為干擾因素加以諷刺，並把荷蒙庫路斯交給水成說代表泰勒斯，以決定它追求成人的路線，最後以梅菲斯特與其丑的理想相結合而告終。現在以荷蒙庫路斯為主角，以海上老人涅柔斯的宴會為背景，繼續演示美的觀念的發展過程。

本場所描寫的軍隊的部署，戰術的運用，相當精確地符合高山余脈的丘陵地勢，既可扼守山頭，又可控制平原。浮士德在梅菲斯特的協助下，通過水攻和火攻，打退了偽帝的進犯，為皇帝立了大功。雖然平淡的基調流露出怪異的氣氛，這一場實際上與全劇主題並無本質上的聯繫，不過是為下一場浮士德被分封一片大海做了鋪墊。

這一場是海倫出現以前的過場。在傳說中，浮士德還為皇帝請來了亞歷山大大帝及其皇后，到懺悔節才為學生們請來了美人海倫——海倫並不屬於主要情節。在歌德筆下，九-九-藏-書大世界的淺薄、造作的社會通過海倫出現以前的喧嚷和胡鬧，與對於美的理想的純粹追求形成鮮明對照。

在前一幕結尾處，梅菲斯特背著昏迷的浮士德回到了書齋。這時浮士德的弟子瓦格納正在實驗室里閉門從事人造人。梅菲斯特幫助他造出了小人荷蒙庫路斯。浮士德從昏迷中醒來，一睜眼就詢問海倫的去向。於是荷蒙庫路斯領著梅菲斯特和浮士德溯時間而上，去遠古尋訪海倫。第二幕就是浮士德與海倫重逢前的準備過程。全幕分三場：第一場是浮士德的舊居，瓦格納已成為教授，梅菲斯特和他的助手進行哲學性的對話，與第一部《書齋（二）》梅菲斯特和學生的對話相映成趣；第二場是實驗室里，荷蒙庫路斯只有「精神」沒有「物質」，是瓦格納脫離生活實踐的產物；第三場是古典的瓦爾普吉斯之夜，是一次在通往希臘途中充滿哲學思辨的時間旅行，浮士德去尋求美的理想海倫，荷蒙庫路斯則去尋求他所缺乏的形體。歌德在一八二九年十二月六日對艾克曼談道，「（第二幕的）構想是很早的，我思考了將近五十年，現在困難的只在於去蕪存精了。整個第二部的構思也像我所說的那麼早。因此，我在世事洞明之後才動手寫，可能更好一些。我就像一個年輕時擁有許多小銀幣、小銅幣的人，一生不斷把它們兌換成大幣，最後發現年輕時的財富在他面前變成一塊塊純金。」

浮士德失望于對美的理想的追求之後，產生了干一番大事業的宏偉志願，想填海造田，為人民建立新的理想之邦。但是，這個良好的志願在梅菲斯特及其「勇士」們的參与下，竟變成了殘害平民百姓的苛政。浮士德想登高遠眺，欣賞自己的偉大成就，不料受阻於一對平凡的捨不得離開故居的老夫婦，以致悶悶不樂；這時梅菲斯特假借他的名義，把老夫婦嚇死，把他們的茅屋燒光，使浮士德受到良心的譴責。於是他想同梅菲斯特分道揚鑣，這時憂愁乘虛而入，吹瞎了他的眼睛，宣示他已走到人生的盡頭。但是，他失明后仍然充滿樂觀精神，把鬼怪的掘墓聲當作民工挖土開河的建設的聲音，以為替人民造福的理想即將實現，以致興奮得呼籲眼前的瞬間「停留下來」，隨即由於打賭誓言的應驗而倒了下去。但是，魔鬼並沒有賭贏：浮士德一生不斷努力，終於得到神的拯救。第五幕是全劇畫龍點睛的一幕，同第四幕銜接起來，而後通過突出主題思想以結束全劇，所需要的力度是很大的。艾克曼一八三一年五月二日這樣寫道：「歌德告訴我，他最近快要把《浮士德》下卷第五幕中尚待補寫的部分寫完了，我聽到很高興。他說，『補寫的這幾場（引按：第五幕的頭幾場）的意思在我心中醞釀三十多年之久了，因為意義很重要，我對它們一直沒有失掉興趣，但是寫起來又很難，所以我一直怕動筆。近來通過各種辦法，我又動起筆來了，如果運氣好，我接著就要把第四幕寫完。」（朱光潛譯文）

序曲式的前一場確定了第二部的基調。浮士德經歷了人生的愛情及其苦樂，在理智上得到凈化，於是他既往不咎，在更開明的意義上重新追求「最高的生存」。從這一場起又開始了世俗的生活。但同第一部不同，我們這裏及此後將不再以感情的態度，而須以理智的態度陪伴主人公經歷新的人生。

這片場景只適用於本場的開始。接read.99csw.com著就是從山澗向岩峰的徐緩上升，到眾天使抬著浮士德的靈魂進入天空，最後便到達了天國。如《埋葬》一場的前注所云，這片場景是對比薩公墓的一幅壁畫《埃及底比斯的聖隱士在沉思》的臨摹：下面是尼羅河，遠處是樹林，更遠處是有洞窟的岩壁，到處是聖隱士，他們下面還有獅子。關於本場的基本思想，歌德一八三一年六月六日對艾克曼說：「此外，你會承認，得救的靈魂升天這個結局是很難處理的。碰上這種超自然的事情，我頭腦里連一點兒影子都沒有；除非藉助于基督教一些輪廓鮮明的圖景和意象，來使我的詩意獲得適當的、結實的具體形式，我就不免容易陷到一片迷茫里去了。」（朱光潛譯文）朱先生還為這一段加註如下：「從希臘時代起，西方文藝家一直在利用現成的民族神話。歌德對基督教本是陽奉陰違的，在《浮士德》上下卷里都用基督教的犯罪、贖罪、神恩、靈魂升天之類神話作基礎，其用意有二，一是沿襲文藝利用神話的舊傳統，一是投合絕大多數都信基督教的讀者群眾。不過他的《浮士德》下卷的基本思想，是人須在為人民造福的實際行動中才獲得拯救，這和基督教的懺悔和祈禱神恩的迷信是不同的。」

這是第三幕（海倫悲劇）的第三場，雖然原著並未明確劃分。第一場在斯巴達的墨涅拉斯宮殿前，海倫從冥界回來與福耳庫阿斯（梅菲斯特）相遇；第二場在斯巴達北部的哥特式城堡內院，海倫由福耳庫阿斯作法與浮士德相遇；第三場轉到阿耳卡狄亞濃蔭的叢林，浮士德、海倫和他們的兒子歐福里翁過著人間天堂的逍遙歲月，最後他經歷了幻滅的海倫悲劇，從而進入人生的更高境界。

浮士德在前幕隨著海倫的衣裳飛升，離開古典希臘，降落到德國高山的山頂。他經歷了海倫悲劇，對人生有了更高的要求，想干一番大事業。第四幕就是梅菲斯特幫助他填海造田、為人民建立理想樂土的經過。但是，和其他各幕比較起來，這一幕寫得倉促，內容不夠充實，使整個下卷在結構上顯得不夠勻稱。據說作者先寫第一、二、五幕，第三幕採用久已寫好的單篇《海倫》來充數，第四幕到最後才動筆，看來高齡作者這時難免急於求成。歌德一八三一年二月十三日對艾克曼說：「現在我要設法把第三幕《海倫后》和先已寫好的第五幕之間的整片空隙填補起來，先寫下詳細計劃，以便今後從容不迫地而且有把握地寫下去。對哪些部分興緻比較好，就先寫。這第四幕的性質有些特殊，它像一個獨立的小世界，和其餘部分不相關。它和全劇只藉著對前因後果略掛上一點鉤而聯繫在一起。」一八三一年二月十七日他又對艾克曼說：「我已經把第二部的手稿裝訂成冊，讓它作為一個可捉摸的整體擺在眼前。還待寫的第四幕所應占的地位，我用空白稿紙夾在本子里去標明。已寫成的部分當然會促成我去完成那個尚待完成的部分。這種物質的東西比人們通常所猜想的更為重要。我們應該用各種辦法促進精神活動。」（朱光潛譯文）歌德大約是在一八三一年二月中旬著手寫第四幕，但是頭一年，他勉強接受他的兒子死於羅馬的噩耗，接著自己咯血，到十一月一度瀕危。可想而知，高齡和體弱迫使他趕快利用余年，把第二部剩下的空缺填起來。然而，詩人在《海倫》和《古典的瓦爾普吉斯之夜》中表現出來的第二個春天已經過去了。